Come e perchè Gavio fonde Astm e Sias


Beniamino Gavio, numero 1 della famiglia a capo di Astm eSias
Era più di un'ipotesi. Infatti, è successo: i consigli di amministrazione di Astm e di Sias, le due quotate torinesi che fanno capo alla famiglia Gavio, oggi, 13 giugno, hanno approvato l’operazione di integrazione, da realizzarsi attraverso la fusione per incorporazione di Sias in Astm. Perciò, Astm lancerà un’offerta pubblica di acquisto (Opa) volontaria parziale su Sias per rilevare 11.377.108 azioni ordinarie Sias, pari al 5% del capitale sociale di Sias, per un corrispettivo, in contanti, pari a 17,50 euro per ciascuna azione portata in adesione all’offerta.
I Consigli hanno anche deliberato di convocare le rispettive assemblee straordinarie degli azionisti, per il prossimo 16 ottobre, per l’approvazione del progetto di fusione.
Astm e Sias sono entrambe soggette alla direzione e al coordinamento di Nuova Argo Finanziaria, il cui socio di controllo è Aurelia, finanziaria della famiglia Gavio.
La fusione delle due società è finalizzata a perseguire i seguenti principali obiettivi: dare vita a un’unica holding industriale quotata che, agendo come “one company”, sia in grado di esprimere specifiche competenze nei settori delle concessioni autostradali, delle costruzioni, dell’ingegneria e dell’innovazione tecnologica; realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative, in linea con le prassi nazionale e internazionale e con le aspettative del mercato, per una semplificazione della struttura societaria del gruppo, con ricadute positive per quanto concerne l’accesso a cash flows e di conseguenza al mercato dei capitali; creare una nuova realtà industriale, che possa crescere in modo efficiente e competitivo sia sui mercati nazionali sia sui mercati internazionali, anche con ricorso al mercato, mediante operazioni di rafforzamento del capitale alla luce del nuovo piano strategico che verrà presentato al consiglio di amministrazione successivamente alla fusione; favorire la creazione di un emittente quotato, che, per dimensione e liquidità possa ambire a proporsi tra le società di primaria importanza del mercato borsistico italiano; razionalizzare la struttura societaria, con conseguente riduzione dei costi di holding e ulteriore rafforzamento delle sinergie industriali e miglioramento dei risultati operativi.
Il perfezionamento dell’Opa sarà subordinato alla condizione che Astm venga a detenere, direttamente, una partecipazione complessiva di almeno 151.755.294 azioni Sias, rappresentative del 66,693% del capitale sociale.
Inoltre, è stato precisato che, al solo scopo di assicurare il raggiungimento della partecipazione da parte di Astm, la società Aurelia avrà la facoltà di apportare all’Opa e/o cedere ad Astm, al di fuori dell’Opa, un massimo di n. 4.277.108 azioni Sias, pari al 1,880% del capitale, a un prezzo unitario pari al corrispettivo offerto da Astm nell’ambito dell’Opa.
La decisione di promuovere l’Opa è riconducibile, da una parte, alla esigenza di mitigare gli effetti diluitivi derivanti dalla Fusione e, dall’altra, alla volontà di concedere una facoltà di exit, almeno in parte, agli azionisti di Sias che non intendano mantenere il proprio investimento nella società risultante dalla fusione.
I consigli di amministrazione delle due società sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio nella misura di n. 0,55 azioni Astm per ogni azione Sias. Il rapporto di cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro.
Al perfezionamento della fusione si procederà mediante l’annullamento delle azioni ordinarie che saranno nella titolarità di Astm alla data di efficacia della fusione e l’annullamento delle azioni ordinarie Sias che saranno nella titolarità di soci di Sias diversi da Astm, oltre che alla contestuale assegnazione a questi ultimi, sulla base del rapporto di cambio, di massime n. 47.940.183 azioni ordinarie Astm, in concambio.
A servizio dell’assegnazione delle azioni ordinarie Astm in concambio, Astm procederà all’aumento del proprio capitale sociale per massimi 23.970.091,50 di euro, mediante emissione di massime n. 47.940.183 nuove azioni ordinarie Astm.
La fusione determinerà la scadenza anticipata del consiglio di amministrazione di Astm – attuale presidente è Gian Maria Gros-Pietro, presidente anche di Intesa Sanpaolo - consentendo così alla nuova compagine azionaria di esprimersi sulla composizione dell’organo amministrativo della società risultante dalla fusione.
Ai titolari di azioni ordinarie di Astm che non abbiano concorso all’approvazione del progetto di fusione e alla relativa modifica dell’oggetto sociale, spetterà il diritto di recesso, a fronte del pagamento del valore di liquidazione pari a 21,76 euro per ciascuna azione.
Infine, è stato comunicato che, oggi, Nuova Argo Finanziaria e i suoi due unici soci - Aurelia e la francese Mercure Investment (gruppo Ardian) hanno sottoscritto un patto parasociale, efficace subordinatamente e a decorrere dalla data di efficacia della fusione, sindacando una quota della partecipazione che sarà detenuta direttamente da Aurelia nella società risultante dalla fusione tale per cui le azioni complessivamente sindacate, insieme alle azioni detenute (indirettamente e direttamente) da Nuova Argo, rappresentino, di volta in volta, non meno del 50% più 1 dei diritti di voto della nuova società.
La Astm post fusione avrà come principali soci: Nuova Argo Finanziaria con il 40,56% delle azioni, Aurelia con il 6,335% e Codelfa (controllata da Nuova Argo) con l'1,385%. Inoltre, avrà azioni proprie pari al 6,968%.

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